企业股权的设计策略

企业股权的设计策略刘国镔：盈科律师事务所合伙人许多公司业务做得不错，也以倒闭收场；甚至越是挣钱，倒闭得越快，往往是因为股东之间的权益不平衡，引发股东矛盾，阻断了公司的持续经营。除非实质股东只有一个人，否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。最典型的是目前阶段黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大战。虽然国美股权纠纷有其深刻和独特的内幕背景，但如果国内的企业在创始初期就对股权多一点思考和设计，这会促使企业走的更加长远和稳定。远离“致命的不一致”有三家企业（均为个人独资企业），都是进行石灰石矿的开采及相关矿产品的生产。在当地政府的主导下，进行了以上规模为目的的合并。通过谈判，三家企业都撤销，合并为一家新的公司，原三家企业的投资人成为新公司股东，大致各占1/3的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判过程中。其中一个股东A最后做出了妥协，股权份额减为32%，另两个股东B和C各占34%。可是，公司刚成立运作不到三个月，股东之间就发生了激烈的冲突。这里面有行政捆绑产生的弊端、股权平衡导致的问题，更有公司治理结构设计的问题。原来，新建公司的章程是从网上下载的所谓标准文本，规定“重大事项经持有2/3以上股权的股东同意决定”。股东A很快发现，他联合B或者C俩人中的任何一人，都只有66%的股权比例，达不到2/3，决定不了重大事项。也就是说，自己提出的重大事项主张必须说服B和C一致同意才行。而B和C只要取得一致，便可以决定任何事项，自己否决不了。当初让股权（从1/3减至32%）的时候，想到只是比他们少两个百分点的分红，没想到在公司控制上...